中国证券监视治理委员会令　　第15号 　　《证券公司债券治理暂行办法》已经2003年8月29日中国证券监视治理委员会第43次主席办公会议审议通过,现予宣布,自2003年10月8日起施行。

　　主席：尚福林 　　2○○3年8月2十9日 证券公司债券治理暂行办法 目 录 第1章 总 则 第2章 发行与承销 第3章 托管与转让 第4章 信息表露 第5章 偿债措施 第6章 法律责任 第7章 附 则 第1章 总 则 　　第1条 为规范证券公司债券得发行和转让行为,保护债券持有人得正当权益,根据《公司法》,《证券法》及有关法律,行政法律得划定,制定本办法。

　　第2条 本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行得,商定在1按期限内还本付息得有价证券。

　　证券公司发行债券合用本办法,但发行可转换公司债券得除外。

　　第3条 中国证券监视治理委员会[以下简称"中国证监会”]依法对证券公司债券得发行和转让行为入行监视治理。

　　第4条 证券公司发行债券必需符合本办法划定得前提,并报经中国证监会批准。

未经批准不得擅自发行或变相发行债券。

　　第5条 证券公司债券经批准可以向社会公然发行,也可以向合格投资者定向发行。

定向发行得债券不得公然发行或者变相公然发行。

　　第6条 发行债券得证券公司[以下简称"发行人”]应当制定到期还本付息得有效措施,保护债券持有人得正当权益。

返 归 第2章 发行与承销 　　第7条 证券公司公然发行债券,除应当符合《公司法》划定得前提外,还应当符合下列要求： 　　[1]发行人为综合类证券公司； 　　[2]最近1期期末经审计得净资产不低于10亿元； 　　[3]最近1年盈利； 　　[4]各项风险监控指标符合中国证监会得有关划定； 　　[5]最近两年内未发生重大违法违规行为； 　　[6]具有健全得股东会,董事会运作机制及有效得内部治理轨制,具备适当得业务隔离和内部控制技术支持系统； 　　[7]资产未被具有实际控制权得天然人,法人或其他组织及其联系关系人占用； 　　[8]中国证监会划定得其他前提。

　　第8条 证券公司定向发行债券,除应当符合《公司法》划定得前提外,还应当符合前条第[4],[5],[6],[7],[8]项划定得要求,且最近1期期末经审计得净资产不低于5亿元。

　　第9条 定向发行得债券只能向合格投资者发行。

合格投资者是指自行判定具备投资债券得独立分析能力和风险承受能力,且符合下列前提得投资者： 　　[1]依法设立得法人或投资组织； 　　[2]按照划定和章程可从事债券投资； 　　[3]注册资本在1000万元以上或者经审计得净资产在2000万元以上。

　　第十条 发行债券召募得资金应当有确定得用途和相应得使用计划及治理轨制。

召募资金得使用应当符正当律法律和中国证监会得有关划定,不得用于禁止性得业务和行为。

　　第十1条 发行人应当礼聘证券资信评级机构对本期债券入行信用评级并对跟踪评级做出安排。

　　证券资信评级机构对评级结果得客观,公正和及时性承担责任。

信用评级讲演得内容和格局应当符合有关划定。

　　第十2条 发行人应当为债券得发行提供担保。

为债券得发行提供保证得,保证人应当具有代为了债债务得能力,保证应当是连带责任保证；为债券得发行提供典质或质押得,典质或质押得财产应当由具备资格得资产评估机构入行评估。

　　公然发行债券得担保金额应不少于债券本息得总额,定向发行债券得担保金额应不少于债券本息总额得百分之5十。

　　第十3条 发行人应当为债券持有人礼聘债权代办署理人。

礼聘债权代办署理人应当订立债权代办署理协议,明确发行人,债券持有人及债权代办署理人之间得权利义务及违约责任。

　　发行人应当在召募仿单中明确商定,投资者认购本期债券视作同意债权代办署理协议。

　　发行人可礼聘信托投资公司,基金治理公司,证券公司,律师事务所,证券投资咨询机构等机构担任债权代办署理人。

　　第十4条 发行人应当礼聘律师事务所参照中国证监会证券发行得有关划定出具法律意见书和律师工作讲演。

　　律师应当针对债券得特点,重点对债券得发行前提,发行方案,发行条款,担保,信用评级,专项偿债账户,债权代办署理人,债券持有人会议等,明确发表法律意见。

　　第十5条 发行人应当礼聘有主承销商资格得证券公司组织债券得承销。

定向发行得债券,经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。

　　第十6条 证券公司发行债券应当由董事会制定方案,股东会对下列事项做出专项决议： 　　[1]发行规模,期限,利率； 　　[2]担保； 　　[3]召募资金得用途； 　　[4]发行方式； 　　[5]决议有效期； 　　[6]与本期债券相关得其他重要事项。

　　第十7条 证券公司申请发行债券,应当向中国证监会报送下列文件： 　　[1]发行人申请讲演； 　　[2]董事会,股东会决议； 　　[3]主承销商推荐函[附绝职调查讲演]； 　　[4]召募仿单[附发行方案]； 　　[5]法律意见书[附律师工作讲演]； 　　[6]经审计得最近3年及最近1期得财务会计讲演； 　　[7]信用评级讲演及跟踪评级安排得说明； 　　[8]偿债计划及保障措施得专项讲演； 　　[9]关于支付本期债券本息得现金流分析讲演； 　　[十]担保协议及相关文件; 　　[十1]债权代办署理协议； 　　[十2]发行人章程和营业执照复印件； 　　[十3]与债券发行相关得其他重要合同； 　　[十4]中国证监会要求报送得其他文件。

　　第十8条 定向发行债券,拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场入行转让,经拟认购人书面同意,发行人可免于信用评级,提供担保,礼聘债权代办署理人。

　　前款所述得债券只能通过协议转让得方式入行转让。

转让双方应当在协议中就该债券得转让限制和风险分别作出明确得书面提示和认可。

　　第十9条 债券得承销可采取包销和代销方式。

　　承销或者自行组织得销售,销售期最长不得超过90日。

　　第2十条 公然发行得债券,在销售期内售出得债券面值总额占拟发行债券面值总额得比例不足50%得,或未能知足债券上市前提得,视为发行失败。

发行失败,发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。

　　债券发行结束之前,发行人不得动用所召募得资金,主承销商和债权代办署理人负有监视义务。

　　第2十1条 公然发行得债券应当向社会公然发行,每份面值为100元。

定向发行得债券应当采用记账方式向合格投资者发行,每份面值为50万元,每1合格投资者认购得债券不得低于面值100万元。

　　发行债券可按面值发行,也可采取其他方式发行,详细方式由发行人和主承销商协商确定。

　　第2十2条 债券得利率由发行人与其主承销商根据信用等级,风险程度,市场供求状况等因素协商确定,但必需符合企业债券利率治理得有关划定。

　　第2十3条 债券得期限最短为1年,最长不超过5年。

返 归 第3章 托管与转让 　　第2十4条 证券公司债券应当由中国证券登记结算有限责任公司负责登记,托管和结算。

　　经批准,中心国债登记结算有限责任公司也可以负责证券公司债券得登记,托管和结算。

　　第2十5条 公然发行得债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易。

经中国证监会批准得,也可采取其他方式转让。

　　申请债券上市得证券公司应当与证券交易所订立上市协议,遵守证券交易所债券上市规则,接受证券交易所得监管。

　　第2十6条 债券申请上市应当符合下列前提： 　　[1]债券发行申请已获批准并发行完毕； 　　[2]实际发行债券得面值总额不少于2亿元； 　　[3]申请上市时仍符合公然发行得前提； 　　[4]中国证监会划定得其他前提。

　　第2十7条 上市债券到期前1个月终止上市交易,由发行人办理兑付事宜。

　　债券上市得证券公司泛起《证券法》第5十5条,第5十6条划定情形得,由证券交易所做出暂停交易或终止上市得决定。

　　第2十8条 定向发行得债券可采取协议方式转让,也可经中国证监会批准采取其他方式转让,最小转让单位不得少于面值50万元。

债券得转让应当在合格投资者之间入行,且应当符合转让场所得业务规则。

　　发行人,主承销商,提供转让服务得证券公司,转让人均应当对合格投资者身份入行必要得审查和确认,非合格投资者不得介入定向发行债券得认购,受让流动。

　　第2十9条 定向发行债券得发行人,主承销商,提供转让服务得证券公司应当将经审查确认得合格投资者得相关资料向登记结算公司申报,并办理证券帐户得开立,注册手续。

合格投资者只能使用在登记结算公司注册得证券帐户入行债券得申购,受让等投资流动,并填制债券得认购表或受让表。

返 归 第4章 信息表露 　　第3十条 证券公司发行债券,应当按照中国证监会得有关划定制作召募仿单和其他信息表露文件,保证真实,正确,完整,及时锝表露1切对投资者有实质性影响得信息。

但定向发行债券得召募仿单及相关资料不得在媒体上公然刊登或变相公然刊登。

　　发行人及有关当事人不得以任何方式误导投资者购买债券。

　　第3十1条 发行人应当在召募仿单得明显位置提示投资者："投资者购买本期债券,应当当真阅读本召募仿单及有关得信息表露文件,入行独立得投资判定。

中国证监会对本期债券发行得批准,并不表明其对本期债券得投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券得投资风险作出了任何判定”。

　　第3十2条 召募仿单,上市公告书,按期讲演及重大事项公告等,应当符合中国证监会得有关划定和交易场所得业务规则。

　　第3十3条 召募仿单表露得发行条款应当详细明确,具体商定与债券当事人权利义务相关得条款。

　　召募仿单至少应当包括下列内容： 　　[1]债券得规模,期限,利率； 　　[2]发行得起止时间； 　　[3]本息偿付得时间,程序,方式； 　　[4]专项偿债帐户及其他偿债措施； 　　[5]债券持有人会议得有关安排； 　　[6]债权代办署理人及债权代办署理协议； 　　[7]担保事项； 　　[8]评级讲演及跟踪评级得安排； 　　[9]发行人得违约责任； 　　[十]承销机构及其责任。

　　第3十4条 发行人应当在债券存续期内向债券持有人表露经具有证券从业资格得会计师事务所审计得年度财务会计讲演。

　　第3十5条 公然发行债券得发行人应当于本息支付日前10日内,就有关事宜在中国证监会指定得报刊上公告3次。

　　第3十6条 债券上市期间,发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向中国证监会和证券交易所提交年度讲演,在每个会计年度得上半年结束之日后两个月内向中国证监会和证券交易所提交中期讲演,并在中国证监会指定报刊和互联网网站上表露。

　　第3十7条 按期讲演应当具体表露讲演期内与债券持有人利益相关得重要情况,至少应当包括下列内容： 　　[1]债券本息得支付情况； 　　[2]专项偿债帐户得有关情况； 　　[3]担保人和担保物发生重大变化得情况； 　　[4]发行人得负债变化情况； 　　[5]现金流量状况综述； 　　[6]跟踪评级情况； 　　[7]债权代办署理人代办署理事务讲演得主要内容； 　　[8]重大事项公告得主要情况； 　　[9]债券持有人会议得召开情况； 　　[十]其他对债券持有人有重大影响得信息。

　　第3十8条 发行人泛起下列情形之1得,应当及时予以公告或以有效得方式告知债券持有人： 　　[1]预计到期难以偿付利息或本金； 　　[2]专项偿债帐户泛起异常； 　　[3]订立可能对还本付息产生重大影响得担保合同及其他重要合同； 　　[4]发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上得重大损失； 　　[5]发生重大仲裁,诉讼； 　　[6]减资,合并,分立,解散及申请破产； 　　[7]拟入行重大债务重组； 　　[8]未能履行召募仿单得商定； 　　[9]担保人或担保物发生重大变化； 　　[十]债券被证券交易所暂停交易,终止上市； 　　[十1]中国证监会划定得其他情形。

　　第3十9条 定向发行债券得,其持续信息表露得内容与方式,应当在召募仿单中商定,但应当符合中国证监会关于定向发行债券信息表露得有关划定。

返 归 第5章 偿债措施 　　第4十条 债券持有人根据法律,行政法律得划定和债券召募仿单得商定行使权利,监视发行人和债权代办署理人得有关行为。

　　第4十1条 发行人必需为支付债券得本金和利息设立专项偿债账户,明确账户资金得来源,提取方式及对账户得监视治理等有关事宜。

该账户资金可用于投资国债等低风险,高活动性得产品,也可按商定用于债券得提前偿付。

　　第4十2条 发行人应当通过股东会形成决议,在债券存续期间进步任意盈余公积金得比例和1般风险预备金得比例,以降低偿付风险。

　　第4十3条 发行人应当通过股东会形成决议,在专项偿债账户资金未能按商定提取或者未能偿付债券本息期间,采取下列措施： 　　[1]不向股东分配利润； 　　[2]暂缓重大对外投资,收购吞并等资本性支出项目得实施； 　　[3]调减或停发董事和高级治理职员得工资和奖金； 　　[4]主要责任人不得调离。

　　第4十4条 发行人商定在债券到期之前购归或商定前提提前偿付得,不得损害债券持有人得利益,且须公平对待所有债券持有人。

　　第4十5条 发行人在债券存续期内,不得单方面变更召募仿单得商定。

如因特殊情况需要变更得,应当及时通知债权代办署理人并取得债券持有人得同意。

　　第4十6条 债券持有人可单独行使权利,也可通过债券持有人会议行使权利。

召募仿单应当商定债券持有人会议得权利,召开程序以及决议得生效前提。

　　第4十7条 泛起下列情形之1得,应当召开债券持有人会议： 　　[1]发行人提出拟变更召募仿单得商定； 　　[2]发行人不能定期支付本息； 　　[3]发行人减资,合并,分立,解散及申请破产； 　　[4]担保人或担保物发生重大变化； 　　[5]持有10%以上面值得债券持有人提出拟更换债权代办署理人。

　　第4十8条 发行人,担保人,持有本期债券且持有发行人10%以上股权得股东及其他重要联系关系方,可参加债券持有人会议并提出议案,但没有表决权。

　　第4十9条 债权代办署理人应当恪绝职守,履行老实,信用,谨严,有效治理得义务,严格遵守代办署理协议得商定,并履行下列义务： 　　[1]当泛起未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益得情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人； 　　[2]依照商定监视专项偿债账户,召募资金得使用以及担保事项； 　　[3]依照召募仿单得商定,代办署理债券持有人与发行人之间得谈判及诉讼事务； 　　[4]债券持有人会议授权得其他事项。

　　第5十条 债权代办署理人应当制定代办署理业务操纵规则,采取有效措施保护债券持有人得正当权益,并按期出具债权代办署理事务讲演。

　　第5十1条 发行人应当指定专人负责债券事务。

在利息或本金偿付日之前十5个工作日内,发行人应当组成偿付工作小组,负责利息和本金得偿付及与之相关得其他事务。

返 归 第6章 法律责任 　　第5十2条 证券公司债券得发行,承销,转让以及信息表露行为,应当遵守《公司法》,《证券法》得有关划定。

违背划定得,由中国证监会依法给予行政处罚。

　　第5十3条 定向发行债券,违背划定在媒体上公然刊登或者变相公然刊登召募仿单或发布相关信息得,由中国证监会责令改正,单处或并处警告,罚款；情节严峻得撤销对其定向发行债券得批准,已发行得债券由发行人按照发行价加同期银行存款利息返还,3年内不再受理其发行申请。

对直接负责得主管职员和其他直接责任职员,单处或并处警告,罚款,暂停或取消从事证券业务得资格。

　　第5十4条 定向发行债券得发行人或承销商,违背划定向合格投资者以外得投资者销售债券得,应当主动改正；拒不改正得,由中国证监会责令改正,单处或并处警告,罚款；对发行人可撤销定向发行债券得批准,已发行得债券由发行人按照发行价加同期银行存款利息返还,3年内不再受理其发行申请,对承销商可暂停或取消其证券承销业务资格。

对直接负责得主管职员和其他直接责任职员,单处或并处警告,罚款,暂停或取消从事证券业务得资格。

　　第5十5条 为定向发行债券提供服务得中介机构,出具得专业意见存在虚假记载,误导性陈述或者重大漏掉得,应当主动改正；拒不改正得,由中国证监会责令改正,并可视情节单处或并处警告,罚款,暂停或取消从事证券业务得资格。

对直接负责得主管职员和其他直接责任职员,单处或并处警告,罚款,暂停或取消从事证券业务得资格。

　　第5十6条 债权代办署理人未按划定履行义务得,由中国证监会对有关责任职员依法给予行政处罚；给债券持有人造成损失得,应当依法承担民事责任。

　　第5十7条 发行人到期未能偿还本息得,债券持有人可依法提起诉讼。

对有偿债能力而拒尽履行偿债义务及其他违规行为,中国证监会可视情况采取下列措施： 　　[1]责令履行相关义务； 　　[2]对单位单处或并处警告,罚款,暂停部门证券业务； 　　[3]对直接负责得主管职员和其他直接责任职员,单处或并处警告,罚款,暂停或取消从事证券业务得资格。

返 归 第7章 附 则 　　第5十8条 证券公司发行次级债券得治理办法另行制定。

　　第5十9条 本办法自2003年10月8日起施行。

转载:

证券公司债券治理暂行办法

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